A cégbejegyzés, cégbíróság

A cégbíróság a cégbejegyzés alkalmával érdemi feladatokat is ellát. Vizsgálja, hogy a különböző gazdasági társaságok alapítása, működésük főbb jellemzőinek módosítása, illetőleg megszűnésük az irányadó jogszabályoknak megfelelően történt-e. Ennek során ellenőrzi, hogy a társasági szerződés (alapszabály) rendelkezései, és a bejegyzéshez szükséges egyéb dokumentumokban, mint pl. taggyűlési, közgyűlési jegyzőkönyvekben, szervezeti és működési szabályzatokban foglaltak nem ütköznek-e jogszabály kötelező erejű előírásaiba. Valamennyi gazdasági társaság a cégjegyzékbe való bejegyzéssel nyeri el jogalanyiságát, a bejegyzésnél pedig a cégbíróság kizárólag a törvényességet mérlegeli, és nem a vállalkozás gazdaságosságát vagy célszerűségét.

Amennyiben a cégbíróság azt állapítja meg, hogy a gazdasági társaság alapító, módosító vagy megszüntető okirata a jogszabálysértő kikötés miatt semmis, és azt felhívás ellenére érvényes szerződés benyújtásával nem küszöbölik ki, akkor a cégbejegyzést megtagadja. Ennek az a következménye, hogy a szerződés nem tekinthető érvényesnek, azaz a társaság érvényben nem jött létre.

A cégnyilvántartásba már bejegyzett gazdasági társaságok működése felett a cégbíróság törvényességi felügyelete már korlátozottabb, és nem öleli fel az egész tevékenységüket, hanem csak a társasági jogi normák érvényesülésének vizsgálatára szorítkozik. Ez azzal magyarázható, hogy a működésnek vannak olyan részei, melyek sajátos szakhatósági felügyelet alatt állnak – ilyen például az adózás, munkavédelem stb. – amivel az érintett területeken a törvényesség  megtartása a bíróság közreműködése nélkül is biztosítható. A cégbíróság a gazdasági társaságok működése alatt hivatalból azt vizsgálja, hogy a társaság szerveinek – taggyűlésnek, igazgatótanácsi ülésnek, közgyűlésnek – határozatai megfelelnek-e a jogszabályoknak és a szervezetük működését is szabályozó alapító okiratnak. Abban az esetben, ha az ellenőrzés alkalmával azt észleli, hogy a társasági határozatok jogszabálysértők, illetőleg a társaságot létesítő okirat rendelkezéseibe ütköznek a cégbíróság különböző intézkedéseket alkalmazhat.
A cégbejegyzésnek a törvényességi ellenőrzésen túlmenően praktikus, gyakorlati szempontjai vannak. Többek között a forgalombiztonság, a hitelezői érdekvédelem szempontjából fontos, hogy a gazdasági társaság státuszára és működésére vonatkozó lényeges adatok, tények – pl. elnevezése, székhelye, tevékenységi köre, vagyoni helyzete, képviselete – mások számára is megismerhetőek, hozzáférhetőek, vagyis nyilvánosak legyenek.

Erre való tekintettel ezek az adatok és tények – a jogszabályok rendelkezéseinek megfelelően – nyilvánosak. A nyilvánosság megjelenési formája egyrészt a cégnyilvántartás, másrészt a közzététel.

A cégbejegyzési kérelem benyújtása előtt nem kell külön-külön felkeresni az adóhatóságot, a statisztikai hivatalt, társadalombiztosítási szervet, ugyanis minden szükséges adminisztráció „egy ablaknál”, nevezetesen a cégbíróság irodáján elintézhető.

A cégbíróság a bejegyzési kérelem beérkezésekor rögzíti a számítógépen a cég nevét és székhelyét, megadja a cégjegyzékszámot, egyidejűleg pedig a bejegyzést kérő helyett beszerzi és cégnyilvántartásban rögzíti a cég
-    adószámát
-    társadalombiztosítási folyószámlaszámát
-    statisztikai számjelét.

Ezáltal az ügyfél gyakorlatilag azonnal megkapja a társaság üzletszerű működésének megkezdéséhez szükséges valamennyi hatósági nyilvántartási számot.

A kötelezően csatolandó okiratok hiánya, illetve illetékhiány esetén a cégbíróság – nyolc (8) napon belül – hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül elutasítja a bejegyzési kérelmet. Ha a hiányzó adatok pótlása nyolc (8) napon belül megtörténik, akkor a korábbi eljárás során már benyújtott iratokat ismételten, változtatás nélkül fel lehet használni.

A gazdasági társaság alapítása a cégbejegyzéssel zárul.
A cégbejegyzést követi a cégjegyzék adatainak nyilvánosságra hozatala a Cégközlönyben.

A cégnyilvántartás egyik alapvető elve a nyilvánosság, ami abban mutatkozik meg, hogy néhány kivételtől eltekintve, a cégjegyzékből és az ügyiratokból bárki kérhet felvilágosítást, azokat megtekintheti, illetve azokról feljegyzéseket készíthet. A már bejegyzett cégre vonatkozó teljes vagy kivonatos másolat, azaz cégkivonat, illetve cégbizonyítvány kérelemre szintén kiadható.

Ezen túlmenően a törvény bizonyos adatok és tények közzétételét is kötelezővé teszi. A közzététel azt jelenti, hogy bárki számára hozzáférhetően kell tényeket, adatokat közölni. A közzététel kétféle módon történik. Egyrészt a cégbíróság hivatalos lapban, hivatalból közzéteszi a cégjegyzékbe bejegyzett lényeges adatokat, tényeket. Másrészt a gazdasági társaságoknak is kötelezettsége, hogy bizonyos adatokat az általa kiválasztott és az alapító okiratban megjelölt sajtó-termékben nyilvánosságra hozzon. Így például a részvénytársaság közgyűlésének összehívását, az alapszabályban meghatározott módon, a közgyűlés kezdő napja előtt legalább harminc nappal korábban közzé kell tenni.